Положение о Совете директоров
Утверждено
Внеочередным общим собранием акционеров
ЗАО «*****»
Протокол № _____ от «_____» _____________ 2008 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ЗАО «*****»
г. Москва
2008 г.
Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», Гражданским кодексом, правовыми актами Банка России, Уставом ЗАО «*****» и другими действующими правовыми актами Российской Федерации.
Настоящее Положение определяет статус Совета директоров, его компетенцию, порядок выбора его членов, права и обязанности членов Совета директоров ЗАО «*****» (именуемое далее по тексту Общество).
1. ОБЩАЯ ЧАСТЬ
1. Совет директоров Общества осуществляет Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов Общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.
К исключительной компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 6 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями статьи 10 Устава Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
5) вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
6) размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено Уставом Общества;
7) определение рыночной стоимости имущества в соответствии со Ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
8) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Уставом Общества;
9) образование Правления (коллегиального исполнительного органа Общества) и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
12) использование резервного и иных фондов Общества;
13) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
14) создание филиалов и открытие представительств Общества;
15) принятие решения об участии Общества в других организациях;
16) одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных Ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) заключение сделок, предусмотренных Ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
18) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом Общества.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
3. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. Члены Совета директоров Общества в количестве 5 (пять) человек ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров.
2. Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до момента избрания следующим годовым Общим собранием нового состава Совета директоров.
3. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
4. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.
5. В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия вновь избранного состава Совета директоров действуют до момента избрания (переизбрания) на ближайшем по срокам годовом Общем собрании нового состава Совета директоров.
6. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров.
7. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.
8. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в Совете директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.
9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, могут устанавливаться Уставом Общества или внутренним документом, утвержденным Общим собранием акционеров.
4. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от Общего числа членов Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от Общего числа членов Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
3. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества, принимаемый большинством голосов его членов, участвующих в заседании.
5. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительных органов.
Кворумом для проведения заседания Совета директоров Общества является присутствие более чем половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.
2. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров запрещается. При принятии Советом директоров Общества решений, в случае равенства голосов членов Совета директоров, голос Председателя Совета имеет решающее значение.
3. Решения Совета директоров принимаются большинством голосов его членов, присутствующих на заседании или принимающих участие в заочном голосовании за исключением следующих случаев:
решения об избрании и переизбрании Председателя Совета директоров принимаются большинством голосов от общего числа избранных членов Совета директоров;
решение о совершении крупной сделки в случае, предусмотренном п. 2 Ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» принимается Советом директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров;
решение о заключении сделки в случае, предусмотренном Ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается большинством голосов членов Совета директоров, не заинтересованных в сделке.
4. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем) в порядке определяемом Уставом Общества или внутренним документом Общества.
На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 3-х дней после его проведения. В протоколе указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
Размеры вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета директоров своих функций, определяется Уставом общества или внутренним документом Общества.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
4. В случае, если в соответствии с положениями настоящего раздела ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных Обществу, в случае, предусмотренном пунктом 2 настоящего раздела.
Выделите немного времени для ознакомления с разделами сайта:
|
